中共重庆鼎发实业股份有限公司委员会

关于推行经理层成员任期制和契约化管理实施意见

为贯彻落实党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，根据中共垫江县财政局委员会《关于印发〈关于县属国有企业推行经理层成员任期制和契约化管理实施意见〉的通知》（垫江财委发〔2021〕12号）文件精神，结合公司实际，对公司所属企业推行经理层成员任期制和契约化管理提出如下实施意见。

一、基本概念

经理层成员任期制和契约化管理，是指对企业经理层成员实行的以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。

二、基本原则

（一）加强党的领导。坚持党管干部原则，发挥党组织在推行经理层成员任期制和契约化管理工作中的领导和把关作用。

（二）落实董事会权利。依法落实董事会对经理层成员的聘任、业绩考核、薪酬管理等权利。

（三）发挥市场机制作用。坚持市场导向、对标行业先进，结合企业实际科学合理确定经理层成员考核目标和薪酬标准，以业绩贡献为导向，实行经理层成员薪酬能高能低、能增能减。

（四）严格监督管理。强化经理层成员岗位目标考核，健全完善退出机制，严格责任追究。

（五）落实管党治党责任。对进入党组织领导班子的经理层成员，要严格履行全面从严治党“一岗双责”要求。

三、推行范围和时间要求

推行经理层成员任期制和契约化管理，经理层成员包括由公司所属二级及以下企业（以下简称：子企业）章程明确的高级管理人员。（子企业专职党组织书记或副书记、工会主席、副总工程师等可参照进行同向管理）

2021年公司完成1户子企业经理层成员任期制和契约化管理试点工作。根据市场化程度，2021年选择在重庆博杰能源有限公司推行经理层成员任期制和契约化管理试点，其他子企业2022年全面推行经理层成员任期制和契约化管理。

四、工作职责、主要流程及主要内容

（一）工作职责

已建立董事会的子企业的经理层成员任期制和契约化管理工作方案，由子企业董事会制定，经子企业党组织研究讨论后，报公司党委审核把关。子企业未设立党组织的，直接报公司党委。未建立董事会的子企业的经理层成员任期制和契约化管理工作方案，由公司党委牵头，公司落实国企改革三年行动方案工作领导小组具体负责组织，工作小组具体负责制定并指导子企业具体实施。

（二）主要流程及主要内容

1. 制定方案。实施任期制契约化企业应结合实际制定工作方案，方案一般包括以下内容：子企业基本情况、背景和目的、任期制管理的主要举措、契约化管理的主要举措、监督管理的主要举措、组织保障和进度安排等。

2. 履行决策审批程序。方案制定后，子企业应按照“三重一大”决策机制，履行相关决策审批程序。

3. 签订契约。与子企业经理层成员签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期），依法依规建立契约关系。

已建立董事会的子企业，由子企业董事会与子企业经理层成员签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期）。其中，经营业绩责任书一般由子企业董事会授权董事长（或执行董事）与总经理（或经理）签订，董事会可授权总经理（或经理）与经理层其他成员签订。

到子企业经理层兼职的人员，应签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期）；考核评价结果抄送兼职人员人事关系所在单位，并作为考核评价的重要参考。岗位聘任协议。一般应包括聘任职位、任期期限、职责义务、业绩目标、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。签订岗位聘任协议时，子企业应明确经理层成员的岗位职责、任职资格及工作分工，合理划分权责边界；应明确经理层成员的任期期限，一般为3年或对应董事会、监事会届次，可以根据实际情况适当调整；应明确经理层成员任期期满后，重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。未能续聘的，自然免职（解聘），如有党组织职务，原则上应一并免去。经营业绩责任书。根据岗位聘任协议，签订年度和任期经营业绩责任书。经营业绩责任书一般包括以下内容：双方基本信息、考核内容及指标、考核指标的目标值、确定方法及计分规则、考核实施与奖惩、其他需要约定的事项。

根据岗位职责和工作分工，按照定量与定性相结合、突出以定量为主确定每位经理层成员的考核内容及指标。年度和任期经营业绩考核内容及指标应适当区分、有效衔接。

考核指标的目标值应科学合理、具有一定挑战性，一般根据企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等设置。

4. 实施考核。按照契约约定对子企业经理层成员年度和任期经营业绩开展考核，强化考核刚性。年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，一般在当年年末或次年年初进行。任期经营业绩考核一般结合任期届满当年年度考核一并进行。

已建立董事会的子企业，由子企业董事会依据经审计的财务决算数据等，具体负责对考核内容及指标完成情况进行考核，并报公司备案。未建立董事会的子企业，由一级母公司组织实施考核，并反馈给经理层成员。经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，可以及时向实施考核的主体反映。最终确认的考核结果可以在一定范围内公开。

依据对经理层成员年度和任期经营业绩考核结果，结合综合评价结果确定薪酬、决定聘任（或解聘），强化刚性兑现。

5. 薪酬管理。按照“薪酬标准与目标高低相匹配、薪酬增减与业绩变化相一致、市场化业绩才有市场化薪酬”的原则，根据岗位薪酬系数、企业经营业绩、参考同类行业领域等，科学合理确定子企业经理层成员薪酬水平。子企业经理层各岗位薪酬系数，可从组织影响、属员管理、责任领域、沟通关系、问题难度、任职资格等方面进行价值评估。薪酬系数原则上至少分3个等次，级差不低于0.1。

（1）薪酬结构。经理层成员薪酬结构一般包括基本年薪、绩效年薪、任期激励等。基本年薪是年度基本收入；绩效年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%；任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入。

鼓励探索超额利润分享、虚拟股权等中长期激励方式，不断丰富完善子企业经理层成员的薪酬结构。

（2）薪酬兑现。子企业董事会应根据经营业绩考核结果，结合综合评价结果等确定子企业经理层成员实际领取薪酬。年度考核不合格的，扣发全部绩效年薪。

基本年薪是固定工资，按月支付，不参与考核。绩效年薪、任期激励先考核后兑现，可以结合企业实际延期支付。中长期激励收入在子企业董事会与子企业经理层签订的岗位聘任协议约定的锁定期到期后支付或行权。

根据有关规定建立子企业经理层成员薪酬追索扣回制度，在岗位聘任协议中予以明确并严格执行。

6. 退出管理。公司和子企业应加强对实行任期制和契约化管理的经理层成员的考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职，一般包括以下情形：

（1）年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于70分），或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（如完成率低于70%）的；

（2）连续2个年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营业绩考核结果为不合格的；

（3）任期综合评价不称职，或者在年度综合评价中总经理或 经理得分连续2年靠后、其他经理层成员连续2年排名末位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的；

（4）对违规经营投资造成国有资产损失负有主要责任的；

（5）不担当、不作为，履职较差的，管党治党不力、责任不落实的，经理层不团结、不协调、自身建设较差的；

（6）有违规违纪违法行为或其他原因，子企业董事会（或公司）认为不适合在该岗位继续工作的；

（7）国资监管机构认为不适宜继续任职的。

对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员，不得以任期未满为由继续留任，应当及时解聘。子企业提出解聘意见，提交公司党委同意后履行解聘程序。

五、监督管理

（一）严格任期

任期期限、最多连任届数和期限等一经确定，不得随意延长。

（二）履职监督

子企业应建立健全对推行任期制和契约化管理的经理层成员的监督体系，把党内监督、纪委监督同出资人监督、董事会监督、监事会监督、审计监督等贯通起来，增强监督合力，提高监督效能，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良行为倾向。

1.公司党委牵头抓总，通过谈心谈话、考察考核、列席会议、调研督导和提醒、诫勉、函询等方式，全方位、多角度、近距离了解识别子企业经理层成员，加强对子企业经理层成员的日常监督，做到真管真严、敢管敢严、长管长严。

2.公司党委应当对子企业经理层成员落实管党治党责任进行督促检查，聚焦坚持党的领导、加强党的建设、全面从严治党，加强对子企业经理层成员履行职责、行使权力的监督，严肃查处违规违纪行为，严肃追责问责，坚决惩治和有效预防腐败。

3.公司和子企业监事会应严格按照职能职责，加强对子企业经理层成员审计监督和履职能力监督，提升企业管控能力和治理能力。

（三）责任追究

企业经理层成员在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。按照“三个区分开来”要求，完善并坚持公私分明、尽职合规免责原则。经理层成员违反规定，未履行或未正确履行职责，在进行投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。

附件：1．企业经理层岗位聘任协议（参考）

2．企业经理层岗位说明书（参考）

附件1

企业经理层岗位聘任协议（参考）

甲方（聘用方）：

乙方（受聘方）：

经协商一致，甲方同意聘任乙方担任  总经理  职位。为了明确双方的责任、权利以及利益等相关事宜，特订立本协议，由双方共同遵守。

一、聘任职位

甲方聘任乙方的正式任命文件由甲方以公司的名义下发。

二、任期期限

乙方的任期期限为×××年，从 2021 年 × 月 × 日起生效。

三、职权及义务

1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施出资人及公司决议；

2.拟订、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3.拟订公司内部管理机构设置方案；

4.拟订公司的基本管理制度；

5.制定公司的具体规章；

6.根据出资人的提名，提请公司董事会（或执行董事）聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；

7.决定聘任或者解聘除应由公司董事会（或执行董事）聘任或者解聘以外的管理人员；

8.根据权限，代表公司签署合同等法律文件或其他业务文件；

9.制订员工薪酬方案；

10.法律法规、公司章程、公司董事会（或执行董事）授权，其他应由总经理行使的职权；

11.总经理在行使上述职权时，属于公司党组织参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党组织的意见；

12.认真履行企业党的建设和党风廉政建设“一岗双责”主体责任，做到党建工作与业务工作同步推进、同步落实，把党风廉政建设与业务工作同布置、同考核、同检查，协助同级党组织落实好本企业党风廉政建设工作的具体部署和安排；

13.认真履行企业安全生产工作“一岗双责”主体责任，执行安全生产方针政策及有关法律法规，制定安全生产发展规划，保障职工健康与安全，落实安全生产“五落实五到位”。

四、业绩目标

乙方经营业绩目标根据母公司直接下达的年度考核内容及指标，结合公司董事会（或执行董事）对经营班子的具体要求，确定年度经营业绩目标和任期经营业绩目标。经营业绩考核指标至少应包括KPI指标、重点工作指标、组织类指标、鼓励类指标、约束类指标和综合评价等，权重分别为××%、××%、××%......。其中，鼓励类指标实行加分考核，约束指标实行扣分考核和一票否决，加分和扣分均以××分为限。（考核具体指标类别由企业根据实际情况，自行确定，这里提出的仅为参考。KPI指标主要指企业整体关键绩效指标，如利润总额、国有资产增值率等；重点工作指标主要指聘任岗位主要任务、分管工作、安排的重点工作等；组织类指标主要指党的建设、管理能力、组织能力等；综合评价主要对个人整体工作开展情况和个人行为进行整体评价，包含岗位职责完成情况、落实年度工作目标、风险管理、廉洁自律、服从管理、服务大局、作风形象、改革创新能力等）

五、薪酬待遇

乙方薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入等3部分构成。薪酬标准按照《××××××××××公司绩效考核及薪酬管理办法》确定。绩效年薪和任期激励收入分别与年度绩效考核结果和任期绩效考核结果挂钩，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。

六、退出规定

满足以下任一情形，应当中止任期、免去现职。具体包括：

1.年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于70分），或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（如完成率低于70%）的；

2.连续2个年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营业绩考核结果为不合格的；

3.任期综合评价不称职，或者在年度综合评价中总经理得分连续2年靠后、其他经理层成员连续2年排名末位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的；

4.对违规经营投资造成国有资产损失负有主要责任的；

5.不担当、不作为，履职较差的，管党治党不力、责任不落实的，经理层不团结、不协调、自身建设较差的；

6.有违规违纪违法行为或其他原因，子企业董事会（或一级母公司）认为不适合在该岗位继续工作的；

7.国资监管机构认为不适宜继续任职的。

七、任期结束后续聘

乙方××年任期结束后，根据任期履职考核情况，由公司审议提出决定是否继续聘任意见，并报请一级母公司履行提名程序，由公司进行续聘。继续聘任的，重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议和经营业绩责任书；未能续聘的，自然免职（解聘），党组织职务按照相关规定和流程一并免去。

八、责任追究

乙方在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。乙方违反各类法律法规或规章制度，未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。

九、文本份数

本协议一式三份，甲方、乙方及一级母公司各执一份。

甲  方：

法人代表签字：

乙  方：

签  字：

                                                                                                                                                                                                    签订日期：      年    月    日

附件2

     企业经理层岗位说明书（参考）